VR彩票公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司负责人徐卫新、主管会计工作负责人姚慧语及会计机构负责人（会计主管人员）姚慧语保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对

　　本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告进行了审计，并出具了永证审字（2023） 第146155号保留意见审计报告，如审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述： “如财务报表附注五、14所述，因公司已丧失对控股子公司南京中艺建筑科技有限公司（以下简称 ‘科技公司’）的控制，自2022年起不在纳入合并报表范围，贵公司管理层把科技公司股权及其相应的 减值准备作为一项长期资产管理。报告期贵公司将所持有的科技公司51%股权及相应的减值准备转入‘其 他非流动资产’。由于贵公司对科技公司失去控制，我们无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的 审计证据确认该项长期资产的会计处理及账面价值是否正确。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对合并财务报 表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。” 公司董事会认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对 上述事项出具非标准意见审计报告，董事会表示理解，该报告客观、公允地反映了公司 2022年末的财 务状况和 2022年度的经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除 审计报告中所涉及事项对公司的影响。

　　公司主营业务的目标市场主要为建筑行业，其发展状况与国民 经济运行状况及国家固定资产投资规模相关，特别是基础设施 投资规模、城镇化进程以及房地产市场发展等因素影响明显。 因此，公司业务的开展受国家宏观经济政策调控影响的特征明 显，主要表现为国家固定资产投资增速放缓VR彩票、房地产库存量大 供过于求、宏观经济景气度下降等因素导致公共建筑及其他民 用建筑投资下降，直接影响建筑设计业务市场，这对本公司业 务量及经营业绩有很大影响。若总体需求增速放缓，不排除公 司会出现业绩下滑的风险。

　　目前，建筑设计行业市场化时间较短，市场集中度较低，企业 数量众多、竞争激烈。随着行业发展，聚集效应导致强者愈强， 弱者愈弱，相对垄断的企业会逐渐显现出来。未来的市场份额 将会越来越集中，少数资质等级高、人员规模大、过往业绩良 好、经验丰富的大型设计公司将占据领先地位，这将对中小设 计企业的生存发展构成挑战。同时，我国建筑设计咨询行业发 展呈现一定的区域性特征，企业拓展核心区域外的市场面临着 服务半径和历史文化差异等限制，行业壁垒、地方保护等现象 不同程度存在。另外，公司客户构成包括项目业主、房地产开 发企业、政府开发部门等，通过招投标等各种方式，客户针对 特定的开发项目与公司签署设计合同，双方合作往往具有离散 性，如在一个项目设计工作完成后，客户即进入施工及运营环 节，短期内可能不再与公司签订新的合同，因此公司客户集中 度不高，变动较大。如果公司在人才储备、技术创新、市场开 拓等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加 大，可能在日益激烈的市场竞争中无法有效维护已有的市场地 位和竞争优势，进而导致企业成长性放缓或经营业绩下滑的风 险。

　　工程设计是工程建设控制投资、缩短工期、保证质量、提高效 益、保护环境、节能降耗的先导和关键环节，虽然经过多年的 发展VR彩票，公司虽然多年以来承接了多项工程设计项目并在工程设 计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格 把关，但未来仍然存在因质量控制失误导致承担设计责任的风 险。此外，在公司的外包环节中，虽然公司有业务资质的人员 负责跟进和监督，但外包的业务模式可能会由于外包单位的设 计工作不到位，从而给公司带来设计责任风险。

　　公司属于建筑设计服务企业，公司业务属于智力密集型服务， 人才是公司最宝贵的财富，是公司运营的关键资源要素。公司 竞争力的维持和提升，很大程度上依赖于公司专业设计人员的 技术创新能力，随着行业竞争越来越激烈，企业对高端设计人 才的竞争将不断加剧VR彩票，公司面临人才流失的风险。若核心技术 人员发生流失，则可能对公司核心竞争力产生重大不利影响，

　　公司实际控制人为徐卫新，一致行动人为王蔚，同时徐卫新担 任公司董事长、王蔚担任公司总经理。徐卫新自公司成立至今 一直参与公司日常经营管理，对公司经营管理决策有较强的影 响力，当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人 可能利用其实际控制地位，通过行使表决权，影响公司的重大 决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存在实际 控制人不当控制的风险。

　　公司于2005年11月18日与南京亚成房产中介咨询有限公司签 订了《房屋使用权买卖合同》，约定南京亚成房产中介咨询有 限公司将位于南苑花园4幢804室的房屋使用权(无法办理房屋 产权证和土地证，房屋总面积为52平米)一次性评估作价74,500 元转让给中艺有限。该房屋属于规划外建筑，无法办理房屋产 权证和土地证，可能会面临被强令拆除的法律风险。

　　科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）-工程技- 工程勘察设计（M7482）

　　提供专业化、系统化的工程设计管理咨询服务，服务范围涵盖全 程设计和咨询管理，包括:城市形态、城市空间等城市规划设计； 公共建筑、工业园区、民用住宅等建筑设计；室内设计，BIM设 计，结构机电等专项设计；商业管理咨询，项目管理等。

　　□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 请填写具体原因√不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

　　公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产 达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判 断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为 权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以 权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司 2022 年度财务报表无影响。

　　本公司对子公司中艺科技失去实际控制，中艺科技不纳入本公司合并财务报表范围。

　　公司所处建筑设计行业是典型的知识密集型企业，公司主营业务集设计、电力、智能化、装饰等为 一体，为客户提供专业化、系统化全程解决方案。依托自身的资深设计团队和强有力，针对客户的个性 化、多元化需求，为客户提供设计服务。主要商业模式为通过设计工程图纸及各类智力成果报告服务于 业主方（工程投资单位），获利方式即为各类设计服务费用。业务起点来源于工程建设项目的招标信息 和良性服务的长期客户、回头客户，参与招投标是获取业务订单的主要模式，生产过程即为各类概念设 计、方案设计、初步设计、施工图设计、后期施工配合等主要服务的制作工程。除基础数据、图纸成本 和部分设计环节需采购和分包，本行业企业一般不发生其他的原材料采购，专业技术人员工资是工程勘 察、设计企业最主要的生产成本项目。销售过程在中标阶段就已开始，并通过设计图、技术成果报告的 交付来最终实现。 报告期内，公司商业模式未发生重大变化。 报告期后至报告披露日，公司商业模式也未发生重大变化。

　　公司于2021年11月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、国家税务总局、江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》， 证书编号GR0，有效期三年。 公司于2022年5月31日被认定为江苏省科技型中小企业，入 库登记编号为412。 高新技术企业、科技型中小企业的认定，既提升了我公司的竞 争力，同时也激发了企业的自主创新和科技创新能力。

　　（1）报告期内公司加强了营运资本的管理，一方面加强了项目回款，使得合同资产减少至0，另一 方面更加谨慎地预付采购款VR彩票，使得预付账款同比大幅减少92.82%。 （2）报告期内公司更加合理的营运资本管理使得期末货币资金同比增长138.54%。 （3）本期期末应付账款同比减少 50.76%，其他应付款同比减少 58.30%,主要原因是原子公司中艺 科技的应付账款和其他应付款余额较高，本报告期内中艺科技不再纳入合并报表报表范围，导致应付账 款和其他应付款大幅减少。

　　报告期内营业收入同比减少 17.52%，营业成本同比减少 24.03%，主要原因是报告期内原子公司中 艺科技失去控制，不再纳入合并报表范围。但由于成本控制有所改善，使得公司毛利率较去年同期上升 5.76个百分点。 报告期内信用减值损失和资产减值损失大幅增长，主要是出售中艺科技股权时，计提了相应的股权 投资减值损失及其他应收款减值损失。 中艺科技长期处于亏损状态，销售费用、管理费用较高。中艺科技不再纳入合并范围之后，公司销 售费用减少为0，管理费用同比大幅降低了42.53%。 由于计提了大额的信用减值损失和资产减值损失，本年度净利润依然为负，但由于中艺科技不再纳 入合并范围，亏损面大幅收窄。

　　经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增长 897.09万元主要是报告期内中艺科技不再纳入 合并范围，导致支付给职工以及为职工支付的现金和支付的管理及销售费用大幅减少，现金流大幅改善。 投资活动产生的现金流量净额高于去年同期主要是本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产的 现金支出有所减少。 筹资活动产生的现金流量净额远低于去年的主要原因是去年新增了银行的长期借款VR彩票，而本年度内长 期借款未到期，没有新增长期借款。

　　3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用

　　公司属于技术密集型服务业，主营业务为提供专业化、系统化的工程设计管理咨询服务，服务范围 涵盖全程设计和咨询管理，包括：城市形态、城市空间等城市规划设计；公共建筑、工业园区、民用住 宅等建筑设计；室内设计、BIM设计、结构机电等专项设计；商业管理咨询、项目管理等。 公司及公司员工凭借较为先进的技术和较强的业务能力，获得了各种省市级奖项和荣誉称号，在行 业内具有一定的品牌影响力。 截止报告期末，公司资产总额21,392,135.79元，净资产2,913,727.73元。报告期内，公司共实现 营业收入30,298,593.65元，净利润-2,177,958.88元。出售子公司中艺科技股权后，公司资产负债率 有所降低，资产负债结构大幅改善，虽然营业收入略有下降，但亏损面大幅收窄，若不考虑出售股权计 提的资产减值损失影响，公司本年度略有盈利。管理层将进一步调整公司经营策略，有效拓展业务，改 善财务状况及经营成果。 综上，公司具有持续经营能力。

　　(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

　　因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息

　　除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序

　　公司股东、原董事、原高级管理人员（总经理）王刚于2016年1月中艺股份申请挂牌时出具了《避 免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与与任何在商业上对中艺股份构成竞争 的业务及活动；不直接或间接开展对中艺股份有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与中艺股份存 在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权。 王刚于2018年 12月 18日成立个人独资企业南京悠品格尚建筑工作室，经营范围为建筑设计、环 境设计、装饰设计、展览展示设计；动画视频设计、制作，该企业的经营范围与中艺股份的经营范围存 在相同或相似的情况，形成新的潜在同业竞争，并且违反其于公司挂牌时签署的《避免同业竞争承诺函》。 张亭立自2022年1月10日起担任公司董事。张亭立于2012年5月11日投资设立南京百明工程设 计咨询有限公司，该公司经营范围为工程设计咨询；城市规划咨询；工程项目咨询；工程造价咨询；建 筑工程、室内装潢工程、景观工程设计、施工；招标代理；工程监理；企业营销策划；软件开发、技术 服务及销售，与中艺股份的经营范围存在相同或相似的情况，形成新的潜在同业竞争。于 2011年 1月 24日投资设立江苏嘉城建设管理有限公司，该公司经营范围为建设项目管理、项目投资；企业营销策划； 建筑技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；建筑工程施；建材销售；物业管理；软 件开发、销售及相关技术服务；建筑设计咨询；面向成人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证 书类培训），与中艺股份的经营范围存在相同或相似的情况，形成新的潜在同业竞争。于2014年5月6 日以个人独资企业方式设立上海观随建筑规划设计咨询事务所，建筑专业设计，工程造价咨询，建筑工 程，室内装潢工程，景观工程设计及施工，建设工程招标代理，建设工程监理服务，企业营销策划，与 中艺股份的经营范围存在相同或相似的情况，形成新的潜在同业竞争。 张亭立持有的上述公司的经营范围与中艺股份的经营范围存在相同或相似的情况，形成新的潜在同 业竞争。 整改情况：王刚、张亭立已于2022年6月15日辞去公司董事及高级管理人员职务，公司已聘任新 的董事、高级管理人员。目前公司的董事、监事、高级管理人员中不存在与公司形成潜在同业竞争的情 况。

　　将公司投资性房地产抵押用于银行贷款是为了满足公司正常经营发展需要，有利于公司持续长远发 展，是必要的、合理的，预计不会给公司未来带来不利影响。